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“蛇吞象”继续进行 居然之家成功借壳上市

时间:2019-10-22 21:55 作者: 点击:

在经历了并购、冻结、申请中止、申请恢复之后,居然之家借壳上市案再度迎来转机。

10月17日晚间,武汉中商发布公告,重组居然之家事项获证监会审核通过。这也就意味着,居然之家将借壳武汉中商登陆A股市场,成为继红星美凯龙后,又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。

居然之家

━━━━借壳上市欲募资大步扩张

早在今年1月23日,武汉中商披露重大资产重组预案,拟以6.18元/股的价格发行股份收购居然新零售100%股权,标的资产价格初步定为363亿元至383亿元,交易构成重组上市。

2月15日,武汉中商召开重大资产重组媒体说明会,宣布收购居然新零售。值得一提的是,武汉中商市值约27亿元,而居然新零售2018年估值超300亿元。

因为阿里巴巴等实力雄厚的股东强背书,再加上交易价格超300亿元,市场普遍认为此次操作一旦成功就是一只光鲜亮丽的大盘股,关注度极高。

今年6月18日,武汉中商在股东大会上通过收购议案,拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,购买居然之家等23名交易对方持有的居然新零售100%股权,敲定交易价格为356.5亿元,超过目前武汉中商估值的14倍。

这是一次典型的“蛇吞象”交易。

此次交易的双方分别是武汉正商,系武汉中商控股股东武汉商联股份有限公司控股的大型商业上市公司,主营业务为商贸零售业,兼营商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等业务。居然新零售则是北京居然之家投资控股集团有限公司控股的大型一站式泛家居消费平台,主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务,是国内泛家居龙头企业之一。

从目前披露的情况来看,居然新零售将成为武汉正商的全资子公司,而武汉正商的控股股东将由武商联变为居然控股,实际控制人也将由武汉国资公司转变为汪林朋,汪林朋目前是居然之家实控人。

中国房地产报记者查阅历年报表了解,2016年至2018 年,居然新零售分别实现营收64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元,实现归母净利润8.33亿元、11.23亿元和19.52亿元。并且,2019年上半年,其实现营业收入42.29亿元,同比增长8.92%;实现的净利润9.59亿元,同比增长13.49%。

另据武汉中商的公告显示,截至2019年一季度,居然新零售共经营管理290家门店,其中直营模式86家,加盟模式204家,主要覆盖陕西、山东、河南、湖北、北京等多省市区。2019年年底,居然之家目标是累计开业门店量超400家。在刚刚过去的“十一”国庆假期期间,居然之家就在浙江、广东、甘肃等地开出6家店面,截至10月8日,累计开业门店352家。

业内人士告诉记者,在今年,居然之家实控人汪林朋已经通过股权转让的方式套现50多亿元,可见,居然之家在扩张上是下了血本的。而按照正常步骤上市,企业一般需要等待一到三年的时间,还要满足相关要求,这显然无法满足居然之家目前对资金募集的需求,只能通过借壳上市来解决问题。另外,武汉中商也需要改变目前自身经营不利的情况。双方可谓是一拍即合。

━━━━波折横生1亿元租金纠纷股权遭冻结

然而,居然之家和武汉中商一拍即合的上市之路,却并不顺利。

9月26日晚间,武汉中商发布公告称,因居然之家相关资产遭遇法院冻结,重组上市存在不确定性,且武汉中商拟于近期召开董事会审议向证监会申请中止审查本次重大资产重组的相关议案。

9月29日,武汉中商晚间发布公告称,公司已向证监会申请中止发行股份购买居然之家。此前,公司及中介机构查询到交易对方北京居然之家所持的交易标的居然新零售的股权被大连市中级人民法院冻结,冻结起始日为9月24日。

9月30日,武汉中商再度发布公告称,该公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。通知书提出,中国证监会决定中止武汉中商此次交易行政许可申请的审查。

至此,双方的并购重组之路出现了短暂停滞。

根据中国房地产报记者了解,居然之家的股份被冻结起源于自2018年开始,居然新零售与大连中益置业有限公司围绕居然之家在大连金州路门店的租赁合同上发生的一系列纠纷。

至于居然新零售股权冻结的原因,其实源于居然新零售与大连中益的物业租赁合同纠纷:居然新零售大连金州店已于2018年关闭,关店主要原因是,“物业存在一定问题且经营状况不佳,导致无法持续经营”。双方出现纠纷,前者认为其租约已于2018年10月31日解除,而后者坚称租赁合同尚在履约中。

居然之家率先在2018年11月向辽宁省高级人民法院提起诉讼,要求大连中益返还6670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金等共计1.19亿元;而大连中益则向大连市中级人民法院提起诉,要求居然之家支付因合同提前解除造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失6755.1万元以及违约金2649.3万元共计约9900万元。而目前为止,两起诉讼均没有开庭审理。两相胶着之下,大连中益向法院提请冻结居然新零售股权,作为这笔亿元纠纷的保全措施。

业内人士告诉记者,一般情况下,在出现合同纠纷后,原告为了防止被告财产不能执行,会申请诉讼保全。法院在执行过程中,通常不会通知被执行人。因为如果告知对方,他就有可能把财产转移了。

目前看来,事情已经解决。

10月8日,武汉中商宣布,因重大资产重组交易对方居然之家所持重组交易标的居然新零售的股权冻结已经解除,公司于2019年10月8日召开2019年第五次临时董事会会议,决定向中国证监会申请恢复审查。

10月13日,武汉中商公布,中国证监会于2019年10月12日在其官方网站上发布了《并购重组委2019年第49次工作会议公告》,中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2019年10月17日上午9:00召开2019年第49次并购重组委工作会议,对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。公司已向中国证监会上市公司监管部出具了《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。

10月17日工作日期间,中国房地产报记者致电居然之家总机咨询关于租赁合同、股权冻结事项最新进展,对方表示“事情已经解决,并且无法转接到相关负责人”。

事情似乎得到了解决。10月17日晚间,武汉中商发布了《武汉中商集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》,公告说,“根据会议审核结果,公司本次重大资产重组事项获得有条件通过”。

历经9个多月,居然之家借壳武汉中商上市获有条件通过,这也意味着居然之家即将借壳武汉中商上市。

━━━━布局已久行业新巨头能否诞生

对于未来居然之家上市之后家居业的行业格局,正如汪林朋自己所讲的那样,未来的家居市场会是巨头的市场。居然之家近年来一直彪悍扩张,目前规模直逼行业“老大哥”红星美凯龙,但营收和净利润却远不及后者。

业内人士告诉记者,双方在经营模式和门店定位上互有长短,现在就下断言谁将更好地占据市场还为时过早。

过度的扩张使得居然之家债务高企,而规模的急剧扩张也是为什么居然新零售被估值356.5亿元的原因。

资深产业经济观察家梁振鹏表示:“债务增长是正常的,但大规模扩张也具有一定危险性。居然之家这些年快速开店,经营成本非常高,这也是其2018年融资130亿元的原因之一。”

中国家居建材装饰协会秘书长胡中信则认为,居然之家借壳上市成功后,家居零售市场才进入真正意义上的双寡头时代。

这一系列操作的背后则是目前家居产业向电子商务和线上销售靠拢的必然。

业内人士告诉记者,目前家居行业都在努力扩张自己的市场,同时努力向新零售方向靠拢。大家都在贷款融资以占领更多的市场,如果企业更能迎合消费者、门店造血能力更强,就更有可能坚持到足够多的竞争对手退出的时刻。

早在2018年2月,居然之家与阿里巴巴达成新零售战略合作,并获得阿里巴巴、泰康集团等机构130亿元的巨额投资,根据合作协议,阿里巴巴将协助居然之家卖场全面数字化升级,迎接新零售时代。

2018年3月,阿里巴巴斥资约21.81亿元取得居然新零售6%股权。目前,居然新零售股东包括居然之家、汪林朋、阿里巴巴、上海云锋五新投资、泰康人寿、宁波梅山保税港区如意九鼎投资等23位股东。其中,居然之家持股43.90%,阿里巴巴持股10%、上海云锋五新持股5%、泰康人寿持股4%。

值得一提的是,阿里也曾经投资另一处于行业领先地位的红星美凯龙。日前红星美凯龙发布公告称,阿里已认购由控股股东发行的2019非公开发行可交换公司债券全部份额,规模为43.59亿元,将债券换算为持股,阿里大概获得10%的股份。

中国家居行业集中度较低,地方性品牌较多,渠道高度分散。行业市场容易进入,却难以做大做强。此次居然之家借壳上市,使得这场家居数字化改造的前景,又多了一丝不确定性。毫无疑问,中国家居行业的资源整合及产业转型,也为投资者带来了新的机会点。

从这个意义上看,阿里巴巴两头下注,不失为一种明智的做法。家居行业谁跑得更快,或者只有阿里清楚。